Informe Societário e Tributário / Distribuição de Lucros e Dividendos

A Reforma Tributária aprovada em 2025 traz mudanças significativas na legislação fiscal brasileira, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026. Entre as principais alterações, destaca-se a tributação sobre dividendos, que até então eram isentos. A partir de 2026, os dividendos pagos ou creditados acima de determinados limites estarão sujeitos à retenção de 10% na fonte, impactando diretamente o planejamento societário e financeiro das empresas e seus sócios.

Essa mudança exige atenção imediata para adequação das políticas internas, especialmente quanto à distribuição de lucros apurados até 2025, que podem manter a isenção se aprovados dentro do prazo legal.

A Lei nº 15.270/2025, que entra em vigor em 1º de janeiro de 2026, introduz a tributação de 10% sobre dividendos. Contudo, o Artigo 16-A, XII estabelece uma regra de transição que pode evitar essa tributação para lucros apurados até 2025.

Segundo a lei, os lucros e dividendos apurados até 31/12/2025 permanecem isentos de tributação, desde que:

a) A distribuição seja aprovada até 31/12/2025 pelo órgão societário competente.

b) O pagamento ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 ou 2028.

c) A execução siga os termos definidos na deliberação aprovada em 2025.

Caso a aprovação não venha a ocorrer até 31/12/2025, os dividendos estarão sujeitos à nova tributação de 10% a partir de janeiro de 2026.

Desta forma, para as empresas que tenham lucros apurados no exercício de 2025 e pretendam distribuir entres seus sócios sem a incidência da nova tributação, recomenda-se:

a) Antecipe reuniões societárias para aprovar a distribuição de lucros ainda em 2025.

b) Formalize a decisão em ata registrada, garantindo segurança jurídica.

c) Planeje o fluxo de caixa para pagamentos futuros conforme os termos aprovados.

Importante frisar que o Senado aprovou recentemente um projeto que altera a Lei nº 15.270/2025, prorrogando o prazo para aprovação da distribuição de lucros e dividendos apurados até 2025. Originalmente, a legislação determinava que a deliberação societária deveria ocorrer até 31 de dezembro de 2025 para garantir a isenção prevista na regra de transição. Com a mudança aprovada pela Comissão de Assuntos Econômicos (CAE), esse prazo foi estendido para 30 de abril de 2026, alinhando-se ao calendário contábil tradicional previsto na Lei das Sociedades por Ações e geralmente previsto nos contratos sociais das LTDA.

Essa alteração é fundamental para dar segurança jurídica às empresas, permitindo que realizem suas assembleias ordinárias dentro do prazo usual, sem perder o benefício da isenção. Caso a distribuição não seja aprovada até a nova data, os dividendos estarão sujeitos à tributação de 10% a partir de janeiro de 2026, conforme estabelecido pela reforma tributária. O projeto segue agora para análise na Câmara dos Deputados antes da sanção presidencial.