Alterações relevantes no Código Civil afetam diretamente o dia a dia das sociedades limitadas

João Otávio Bacchi Gutinieki e Marcelo Bertuol

Na última quinta-feira, 22 de setembro, foi publicada no Diário Oficial da União a Lei nº 14.451, que alterou dois artigos do Código Civil diretamente relacionados aos quóruns para aprovação de matérias em sociedades limitadas. Como se verá, a mudança legislativa reflete diretamente no cotidiano das empresas, garantindo mais dinamismo, ao mesmo tempo em que requer atenção, em especial naquelas sociedades em que o capital social é pulverizado, isto é, detido por mais de dois sócios e em proporções díspares.

O artigo 1.061 do Código Civil, que antes previa a necessidade de aprovação da unanimidade dos sócios para a aprovação da designação de um não sócio como administrador, enquanto o capital social não estivesse integralizado, passou agora a exigir a aprovação por 2/3 (dois terços) dos sócios. Em casos de sociedades com o capital integralizado, a regra passou de 2/3 (dois terços) dos sócios para a aprovação pelos sócios cujas quotas representem mais de metade do capital social.

O artigo 1.076 também foi alterado, revogando o inciso I, que previa a necessidade de aprovação por três quartos do capital social(75%) para (i) a modificação do contrato social e (ii) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. Agora tais matérias também se sujeitam à regra do inciso II, exigindo os votos de mais da metade do capital social.

Observa-se uma flexibilização dos quóruns previstos em lei para a aprovação de matérias importantes para o funcionamento das sociedades e, por conseguinte, das empresas. Tal flexibilização pode ser mitigada contratualmente, pela previsão de quóruns mais rigorosos pelos contratos sociais, nos termos do inciso III do próprio artigo 1.076.

Nos casos em que as sociedades tenham mais que dois sócios, com um capital pulverizado, é importante que os sócios estejam atentos aos documentos sociais, verificando se há disposição contratual acerca dos quóruns para aprovação das matérias afetadas pela lei, já que, em caso de ausência de previsão especial no contrato, a regra que deve ser observada a nova disposição legal.

Desta forma, é interessante que os sócios discutam quais parâmetros para a aprovação das matérias definidas na nova alteração legal são os mais adequados para o funcionamento da sociedade, decidindo por uma eventual inclusão de quóruns específicos no contrato social ou pela prevalência do que está determinado em lei.